根据申购情况和发行人的筹资需求（不超过150亿元），协商确定本次发行的最终数量和发行价格。本次发行网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启用回拨机制对网下配售和网上发行数量进行调节。

　　6．本发行公告中有关申购的具体规定仅适用于战略配售和网下配售。有关网上定价发行的具体规定，将于2006年7月20日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《大秦铁路股份有限公司首次 公开发行Ａ股网上资金申购定价发行公告》（以下简称“网上发行公告”）中详细介绍，敬请投资者留意。

　　7．只有符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与网下配售的申购。与发行人或保荐人（主承销商）之间存在控股关系，或存在影响其做出独立投资决策的其他重大利害关系的配售对象，以及本次发行的承销团成员的自营帐户不得参与本次网下申购。

　　8．在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。根据《中华人民共和国证券投资基金法》的有关规定，与本次发行保荐人（主承销商）具有控股关系的证券投资基金不能参与本次发行的申购。

　　9．本次网下申购的时间为2006年7月18日9：00－17：00，2006年7月19日9：00－12：00。配售对象的报价时间以传真文件收到的时间为准，晚于上述时间到达的传真视为无效。

　　参与网下申购的配售对象应全额缴付申购款，每一参与网下申购的配售对象必须在2006年7月19日12：00前划出申购资金，同时向主承销商传真划款凭证复印件。配售对象必须确保申购资金于2006年7月19日17：00之前到达主承销商指定的银行账户之一。未按上述规定及时缴纳申购资金的申购为无效申购。为保证有足够时间申购，请配售对象尽早报价和划转申购款项，敬请投资者注意资金划转过程的在途时间。

　　配售对象汇出申购款的资金账户与其在申购报价表中填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会登记备案的相应资金账户一致。

　　10．本次网下申购多余资金的退款将分两次进行：2006年7月20日，保荐人（主承销商）开始向投资者退还回拨机制实施前应退申购款（含无效申购款）；2006年7月26日，保荐人（主承销商）开始向投资者退还回拨机制实施后应退申购款，该退款金额取决于回拨机制的实施情况。

　　11．本公告仅对本次发行中有关网下配售的事宜进行扼要说明，不构成对本次所发行股票的投资建议。投资者欲了解本次股票发行的一般情况，请详细阅读2006年7月13日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《大秦铁路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及相关资料可在上海证券交易所网站查询。

　　12．配售对象参与本次网下配售获配股票的50％自本次发行网上资金申购获配股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定三个月，另外50％自本次发行网上资金申购获配股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定六个月。

　　13．有关本次发行的其他事宜，主承销商将视需要在《中国证券报》和《上海证券报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、本次发行的基本情况

　　1、股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值1．00元。

　　2、发行数量

　　本次发行数量不超过50亿股。其中，战略配售认购的金额约45亿元（由于配售股数精确到千股导致最终金额可能有细微差异），认购的股份约占本次发行数量的30％，网下配售约占本次发行数量的35％（回拨机制启用前），其余部分向网上发行，约占本次发行数量的35％（回拨机制启用前）。本次发行网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据申购情况及发行人的筹资需求（不超过150亿元），协商确定本次发行的最终数量和发行价格。本次发行网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启用回拨机制对网下配售和网上发行数量进行调节。

　　有关回拨机制的具体安排为：在网下配售和网上发行均有超额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于2％且低于网下配售的初步配售比例，在不出现网上发行中签率高于网下配售的配售比例的前提下，从网下配售向网上发行回拨不超过本次发行最终数量的5％。

　　3、发行价格的确定方式

　　通过向询价对象初步询价确定价格区间及相应的市盈率区间；在价格区间内向配售对象累计投标询价，发行人和主承销商根据累计投标询价结果确定最终发行价格。战略配售和网上发行将采取定价发行的方式。

　　4、本次网下配售对象

　　本次网下发行包括战略配售和网下配售。战略配售的对象为在《大秦铁路股份有限公司首次公开发行Ａ股发行安排及初步询价公告》（2006年7月13日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》）中公布的13家境内法人投资者。

　　只有符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与网下配售的申购。与发行人或保荐人（主承销商）之间存在控股关系，或存在影响其做出独立投资决策的其他重大利害关系的配售对象、以及本次发行的承销团成员的自营帐户不得参与本次网下申购。

　　在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。根据《中华人民共和国证券投资基金法》的有关规定，与本次发行保荐人（主承销商）具有控股关系的证券投资基金不能参与本次发行的申购。

　　5、向Ａ股战略投资者的定向配售

　　Ａ股战略投资者不参加初步询价和累计投标询价，并承诺接受发行人和保荐人（主承销商）根据累计投标询价情况确定的发行价格。Ａ股战略投资者的获配股数约等于其认购金额除以本次发行价格，获配股数将精确到千股。Ａ股战略投资者的锁定期为18个月。锁定期自本次发行网上资金申购获配股票在上海证券交易所上市交易之日起开始计算。

　　Ａ股战略投资者承诺的认购金额对应的款项将于2006年7月19日17：00点前汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户。2006年7月19日，北京兴华会计师事务所有限责任公司将对Ａ股战略投资者认股款的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　5、本次发行的重要日期安排

　　上述日期均为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　6、承销方式：承销团余额包销。

　　7、拟上市地点：上海证券交易所。

　　8、股票锁定期：配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为：50％锁定3个月，另外50％锁定6个月，锁定期自本次发行中网上发行获配股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。

　　二、发行价格的确定

　　1、发行价格区间的确定

　　发行人和保荐人（主承销商）根据向询价对象初步询价的情况协商确定本次发行的价格区间，并于2006年7月18日在《大秦铁路股份有限公司首次公开发行Ａ股初步询价结果及发行价格区间公告》中公布。本次网下配售的发行价格区间为：下限为4．58元／股，上限为5元／股（价格区间包括上、下限，以下同），该价格区间对应的市盈率区间为：

　　（1） 17倍至18．2倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）12．8倍至14倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　2、发行价格的确定

　　配售对象于2006年7月18日9：00－17：00，2006年7月19日9：00－12：00；依据本公告的价格区间进行申购。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据累计投标询价申购情况协商确定最终发行价格，并将于2006年7月20日在《大秦铁路股份有限公司首次公开发行Ａ股网下申购情况及定价结果公告》（下称“《网下申购情况及定价结果公告》”）中公布。

　　三、网下配售方式

　　1．网下配售最终发行数量的确定

　　网下配售的最终发行数量取决于回拨机制的执行情况。本次发行网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据申购情况及发行人的筹资需求（不超过150亿元），协商确定本次发行的最终数量。本次发行网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启用回拨机制对网下配售和网上发行数量进行调节。

　　有关回拨机制的具体安排为：在网下配售和网上发行均有超额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于2％且低于网下配售的初步配售比例，在不出现网上发行中签率高于网下配售的配售比例的前提下，从网下配售向网上发行回拨不超过本次发行最终数量的5％。

　　2．配售比例及获配股数的计算

　　发行人和保荐人（主承销商）将根据网下累计投标询价申购情况协商确定本次最终发行价格，符合本公告规定的有效申购中申购价格高于或等于最终发行价格的将获得配售。本次网下配售的配售比例和配售对象的获配股数按以下公式计算：

　　配售比例 ＝ 网下配售最终发行数量／网下配售发行价格以上（含发行价格）的有效申购总量

　　某一配售对象获得的配售股数 ＝ 该配售对象的发行价格以上（含发行价格）的全部有效申购数量×配售比例

　　配售比例保留小数点后面五位，即最小配售比例为0．00001或0．001％；

　　零股的处理：将配售比例截至到小数点后面5位，零股以每1，000股为一个单位，按配售对象获配数量由高往低排列，依次配售，不足1，000股的配售给排列在最后一个获配1，000股零股的配售对象后面的第一个配售对象；如果零股总数小于1，000股，则将零股配给获配数量最高的配售对象。

　　四、网下配售的申购规定

　　1．询价对象应以其自营业务或其管理的证券投资产品（但信托投资公司仅限于其自营业务）分别独立参与累计投标询价和股票配售。参与本次网下配售的配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和资金账户参与本次网下申购。保荐人（主承销商）将对参与申购的配售对象资格和上述账户资料进行核查和确认，不符合证监会规定的投资者，其网下申购将被视为无效申购。

　　2．参与网下申购的配售对象可在发行价格区间内（包含上限和下限）自行确定申购价格，每0．01元为一个最小申报价格单位，每个证券账户只能申购一次（即只能填写一张申购报价表），一经申报，不得撤回。

　　3．参加网下申购的配售对象可以在发行价格区间内（包含上限和下限）以不同价格申购，每张申购报价表可按照由高至低的顺序最多填写3个申报价位及与该价位对应的申购数量。

　　4．每张申购报价表的申购股数不得低于50万股，超出部分必须是10万股的整数倍。每个证券账户的申购数量上限为11．46亿股，超出部分的申购数量视为无效申购。

　　5．配售对象必须按照各申购价格所对应申购数量乘积之和全额缴纳申购款项。

　　6．与发行人或保荐人（主承销商）之间存在控股关系，或存在影响其做出独立投资决策的其他重大利害关系的配售对象、以及本次发行的承销团成员的自营帐户不得参与本次网下申购。

　　7．在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。根据《中华人民共和国证券投资基金法》的有关规定，与本次发行保荐人（主承销商）具有控股关系的证券投资基金不能参与本次发行的申购。

　　8．配售对象用于本次网下申购的资金来源必须符合法律、法规的要求，在申购及持股数量等方面应遵守有关法律、法规及证监会的有关规定，并自行承担相应法律责任。

　　9．配售对象在填写申购报价表时不得涂改。未按要求填写及签章、填写不清、填写不完整、资料不实、未按时提交申购报价表均视为无效申购。

　　五、网下申购与配售程序

　　1、申购

　　配售对象通过向保荐人（主承销商）传真申购报价表进行申购。申购时间为2006年7月18日9：00－17：00，2006年7月19日9：00－12：00。参与网下申购的配售对象应认真填写《大秦铁路股份有限公司首次公开发行Ａ股网下申购报价表》（见附件，以下简称＂申购报价表＂ ，该表可从中国国际金融有限公司网站ｗｗｗ．ｃｉｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ下载）并加盖单位公章，并于指定时间内按本公告披露的联系方式连同法人代表授权委托书（申购报价表中法定代表人本人签章的可不提供本材料）以及支付申购资金的划款凭证传真至保荐人（主承销商）处。各配售对象填写的申购报价表一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。

　　网下申购截止时间为2006年7月19日12：00（以主承销商收到投资者传真的申购报价表的时间为准）。

　　2、申购款的缴纳

　　（1）申购款的数量

　　每一参与申购的配售对象必须全额缴纳申购资金。申购资金计算公式如下：

　　申购资金＝∑（申购报价表中每一申购价格×该价格对应的申购数量）

　　例如：

　　某配售对象做出如下申购：

　　则该投资者应缴纳的款项＝Ｐ1×Ｍ1＋Ｐ2×Ｍ2＋Ｐ3×Ｍ3

　　（2）申购资金的缴付

　　申购资金请划至主承销商指定的下述收款银行账户之一，每个配售对象只能任选一个下列收款银行账户（划款时请注明 “大秦铁路申购资金”字样）：

　　收款行（一）

　　收款人：中国国际金融有限公司（客户）

　　账 号：65100101250730001

　　收款行：中国建设银行北京分行国贸支行

　　联行行号：50961

　　人行现代化大额支付系统号：105100010123

　　收款行地点： 北京市建国门外大街1号 国贸大厦2座101号

　　特别提示：请务必通过联行系统或人民银行大额支付系统进行支付。

　　或：

　　收款行（二）

　　收款人：中国国际金融有限公司（客户）

　　账 号：0200041619027302753

　　收款行： 中国工商银行北京市分行国贸大厦分理处

　　联行行号：20100118

　　人行现代化大额支付系统号：102100004164

　　收款行地点：北京市建国门外大街1号 国贸大厦2座1层

　　特别提示：请务必通过联行系统或人民银行大额支付系统进行支付。

　　每一参与网下申购的配售对象必须在划出申购资金的同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。每一参与网下申购的配售对象必须在2006年7月19日17：00之前将申购资金汇到保荐人（主承销商）指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳申购资金的申购为无效申购。敬请投资者注意资金划转过程的在途时间。配售对象汇出申购款的资金账户与其在申购报价表中填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致。

　　3、公布配售结果和多余申购款退回

　　1）本次网下申购款多余资金的退款将分两次进行：2006年7月20日，保荐人（主承销商）开始向投资者退还回拨机制实施前应退申购款（含无效申购款）；2006年7月26日，保荐人（主承销商）开始向投资者退还回拨机制实施后应退申购款，该退款金额取决于回拨机制的实施情况。

　　ｉ．回拨机制实施前应退申购款＝投资者缴纳的申购款－按照回拨机制实施前发行数量计算的投资者初步获配股数对应的金额

　　ｉｉ．回拨机制实施后应退申购款＝投资者缴纳的申购款－回拨机制实施前应退申购款－投资者最终获配股数对应的金额

　　2）2006年7月20日，保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登《大秦铁路股份有限公司首次公开发行Ａ股网下申购情况及定价结果公告》，内容包括本次发行价格及最终发行数量的确定情况、Ａ股战略投资者认购及配售情况及回拨机制实施前应退申购款金额等。

　　3）2006年7月26日，保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登《大秦铁路股份有限公司首次公开发行Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括网下发行的配售情况、回拨机制的执行情况、网上中签率、网下配售比例、获得配售的配售对象名称、获配股数和回拨机制实施后应退申购款金额等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。

　　4）配售对象申购款（含获得配售部分）冻结期间产生的利息按证监发行字［2005］5号文的规定处理，由保荐人（主承销商）交存于上交所开立的网下申购资金冻结利息专户，归证券投资者保护基金所有。

　　5）保荐人（主承销商）将对所有参与网下申购的配售对象的股票账户进行确认。获得配售的股票锁定期为：50％锁定3个月，另外50％锁定6个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。

　　6）北京兴华会计师事务所有限责任公司将于2006年7月19日对配售对象网下申购款的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　7）通商律师事务所将对本次网下配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　六、路演安排

　　为使投资者更加了解本次发行和发行人的详细情况，发行人在2006年7月18日至2006年7月19日对本次发行进行路演推介。主承销商将酌情安排邀请投资者参加推介会。主承销商也将酌情安排部分投资者与发行人管理层进行“一对一”的交流。

　　此外，发行人和保荐人（主承销商）将于7月20日14：00时至18：00时在中证网进行网上路演。网上路演网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　七、本次发行的机构及其联系人

　　1．发行人：大秦铁路股份有限公司

　　法定代表人：武汛

　　住所：山西省大同市站北街14号

　　邮编：037005

　　电话：（0352）7121248

　　传真：（0352）7123650

　　联系人：黄松青

　　2．保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司

　　法定代表人：汪建熙

　　办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层

　　邮编：100004

　　电话：（010）65058106

　　传真：（010）65051042

　　网址：ｗｗｗ．ｃｉｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　联系人：销售交易部

　　大秦铁路股份有限公司首次公开发行Ａ股网下申购报价表（配售对象）

　　大秦铁路股份有限公司首次公开发行Ａ股申购报价表填表说明

　　1．配售对象的单位全称、股票账户名称（上海）、股票账户号码（上海）和资金账户（退款银行信息）必须与其在中国证券业协会备案登记的信息一致，否则视为无效申购。

　　2．配售对象申购价格的填写应按照从高到低的顺序排列，参与网下申购的配售对象可在发行价格区间内（包含上限和下限）自行确定申购价格，每0．01元为一个最小申报价格单位，每个证券账户只能申购一次（只能填写一张申购报价表），一经申报，不得撤回。

　　3．参加网下申购的配售对象可以在发行价格区间内（包含上限和下限）以不同价格申购，每张申购报价表可按照由高至低的顺序最多填写3个申报价位及与该价位对应的申购数量。每张申购报价表的申购股数不得低于50万股，超出部分必须是10万股的整数倍。每个证券账户的申购数量上限为11．46亿股。

　　4．配售对象汇出申购款的资金账户与在上表填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致，否则视为无效申购。

　　5．配售对象应尽早安排汇缴申购资金，以保证申购款能在2006年7月19日17：00时之前（之后到达的为无效申购）汇到保荐人（主承销商）指定的银行账户；申购资金不足的申购为无效申购。

　　6．凡参加申购的配售对象，请将（1）申购报价表（必须加盖单位公章）； （2）法定代表人授权委托书（申购报价表中法定代表人本人签章的可不提供本材料）； （3）全额缴纳申购款的划款凭证复印件（请务必注明资金用途为“大秦铁路申购资金”），于2006年7月19日12：00前传真至保荐人（主承销商）指定地点。保荐人（主承销商）特别提醒配售对象：2006年7月19日12：00之后的申购恕不接受，请注意发送传真时间。上述（1）至（3）号文件必须加盖单位公章，否则视为无效申购。

　　请配售对象按照上述序号对申购文件进行编号，并将所有文件同时传真保荐人（主承销商）。请于传真后10分钟内致电保荐人（主承销商）予以确认。

　　7．配售对象填写此表时不得涂改。未按照要求填写、填写不清、填写不完整、资料不实、未按时提交的申购报价表无效。申购报价表一经传真即视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。如因配售对象填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由询价对象自行负责。

　　8．申购价格和申购数量填写示例（声明：示例中的价格和数量均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）：

　　假定本次累计投标询价的申购报价区间为10．00元／股－12．00元／股。某投资者拟在不同价位分别申购不同的股数，做出如下填写：

　　上述报价的含义相当于：

　　当最终确定的发行价格低于或等于10．1元时，有效申购股数为4，500万股；

　　当最终确定的发行价格高于10．1元，但低于或等于11．0元时，有效申购股数为2，500万股；

　　当最终确定的发行价格高于11．0元，但低于或等于11．9元时，有效申购股数为1，000万股。

　　当最终确定的发行价格高于11．9元，但低于或等于12．0元时，有效申购股数为0股。

　　投资者按上述填写，应缴纳的申购款项为：11．9×1，000＋11．0×1，500＋10．1×2，000＝48，600万元

　　9．该表可从中国国际金融有限公司网站ｗｗｗ．ｃｉｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ下载。为清晰起见，建议投资者另行打印此表。

　　10．收件人：中国国际金融有限公司销售交易部

　　传真：（010）65051042

　　联系电话：（010）65058106

　　通信地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层（邮编：100004）

　　发行人：大秦铁路股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司

　　2006年7月18日