中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
2021-10-19 来源：中国证券报-中证网
本文摘要： 特别提示 中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称高铁电气、发行人、本公司或公司）股票将于2021年10月20日在上海证券交易所科...
特别提示
中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“高铁电气”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2021年10月20日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，首日跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本公司发行后公司总股本为376,289,913股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，除保荐机构相关子公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月。公司本次上市的无限售流通股为72,074,457股，占发行后总股本的比例为19.15%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率低于同行业平均水平
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业归属于“制造业（C）”中的“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”，截至2021年9月28日（T-3日），中证指数有限公司发布的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）最近一个月平均静态市盈率为45.53倍。公司本次发行市盈率为：
1、15.22倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、12.76倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、20.29倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、17.01倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
公司本次发行后摊薄的市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：
（一）客户集中度较高且关联交易占比较高的风险
公司收入主要来源于电气化铁路接触网产品、城市轨道交通供电设备的研发、设计、制造和销售。受我国轨道交通装备产业投资主体特点影响，公司下游客户比较集中，主要集中在各铁路局、铁路专线公司、铁路施工相关总包单位及各类城市轨道交通公司等，从而导致公司客户集中度较高。
2018年、2019年及2020年，公司对前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）的销售收入占当期营业收入的比例分别为91.20%、90.93%及91.44%，其中，向中国中铁(5.500,0.04,0.73%)下属单位销售收入占比分别为60.11%、42.45%及52.92%，向国家铁路集团下属单位销售收入占比分别为12.19%、38.57%及30.33%，报告期内，公司客户集中度较高。
上述客户中，中国中铁系公司间接控股股东。报告期各期，公司来源于中国中铁的主营业务收入占比较高，分别为60.79%、42.82%及53.53%，合计占比超过50%，但公司来源于中国中铁的毛利占比分别为63.27%、39.26%及45.12%，合计占比未超过50%且最近两年较2018年度有所降低，因此，中国中铁对公司收入及利润有重要影响。
如果公司上述重要客户因产业政策调整、行业景气度下滑等原因，出现市场需求严重下滑、经营困难、财务状况恶化等负面情形，将会在较大程度上影响公司的盈利水平。同时，报告期内，公司对中国中铁下属单位的收入中累计70%以上是通过公开招标及竞争性谈判获取的，关联交易价格按照市场化方式确定。未来若相关关联交易定价不公允，将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）行业政策变化风险
公司产品属于我国战略性新兴产业中的轨道交通装备产业，是国家近年来重点鼓励发展的产业之一。纵观整个轨道交通装备及下游产业，其快速发展主要得益于国家相关产业政策的大力支持和推动。近年来，国内铁路行业及城市轨道交通业务快速发展主要得益于国家相关产业政策的大力支持和推动。
公司所处行业的发展对国家相关产业政策的依赖性较强，受铁路及城市轨道交通投资建设的规模和速度影响较大。如果未来相关产业政策出现较大变化，将对公司的经营业绩产生影响。
（三）铁路及城市轨道交通建设周期性变动风险
铁路或城市轨道交通建设具有投资金额大、建设周期较长等特点，属于政府基础设施建设的重要组成部分，需要按照国家及地方政府的建设规划进行，其建设进度服从政府规划。
公司产品为“四电”工程施工环节所需，该环节属于铁路或城市轨道交通建设的后期，由于铁路或城市轨道交通的建设具有一定周期，客户对公司产品的订单需求亦与工程建设周期相关，导致公司订单数量及金额存在不稳定性，若公司承接订单由于铁路或城市轨道交通建设出现周期性变化，公司的经营业绩将相应波动。
（四）应收账款余额较大，周转率较低的风险
报告期各期末，公司应收账款（包含质保金）账面价值分别为82,197.81万元、68,132.24万元和82,466.81万元，占各期末资产总额的比例分别为47.13%、36.30%和38.58%，报告期各期，公司应收账款周转率分别为1.16、1.58和1.73。
报告期各期末，应收账款的余额较大、回款速度较慢，主要与公司的所处行业特点有关。如果宏观经济形势下行，导致客户资金紧张，出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。此外，若重大应收账款不能及时收回，将增加公司资金压力，导致公司计提的坏账准备增加，对公司经营业绩产生不利影响。
（五）存货余额较大及减值的风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为35,081.80万元、55,319.01万元和55,300.85万元，公司存货余额较大，其中发出商品余额分别为19,978.84万元、37,698.34万元和35,980.18万元，占各期存货余额的56.95%、68.15%和65.06%，发出商品余额占存货余额比例较高。
公司主要根据客户订单以及需求确定采购计划和生产计划，并根据合同约定发货到项目现场，待验收合格后结转成本，由于发货到验收之间一般间隔较长时间，导致公司发出商品账面价值较大，如果客户的生产经营发生重大不利变化、供货项目建设放缓与延后或公司未及时办理验收结算手续，将导致公司存货余额较大并可能出现减值的风险。
（六）毛利率降低风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.05%、25.57%和22.81%，其中2019和2020年度综合毛利率较其他期间高主要是由于毛利率较高的高铁产品占收入比例较高所致。若公司未来高铁产品的收入占比降低，或者不能继续保持产品的技术领先性，并采取有效措施控制成本，将可能导致公司综合毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生较大影响。
另外，报告期内公司进行了较大金额的固定资产投资建设，该等项目建成投产后将使公司固定资产折旧增加，并将进一步增加公司的营业成本，若公司新投产的项目不能实现预期收入，公司将面临毛利率进一步下降的风险。
第二节股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行9,410.00万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请文件已于2021年5月12日经上交所科创板股票上市委员会审议通过，于2021年7月6日获中国证券监督管理委员会《关于同意中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2319号）注册同意。中国证监会注册同意具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所《关于中铁高铁电气装备股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2021〕412号）批准。公司A股股本为37,628.9913万股（每股面值1.00元），其中72,074,457股于2021年10月20日起上市交易，证券简称为“高铁电气”，证券代码为“688285”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块
本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。
（二）上市时间
上市时间为2021年10月20日。
（三）股票简称
本公司股票简称为“高铁电气”，扩位简称同证券简称。
（四）股票代码
本公司股票代码为“688285”。
（五）本次公开发行后的总股本
本次公开发行后的总股本为376,289,913股。
（六）本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为94,100,000股，全部为公开发行的新股。
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量
本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为72,074,457股。
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量
本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为304,215,456股。
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
保荐机构（主承销商）依法设立的相关子公司中信建投(28.990,0.38,1.33%)投资有限公司在本次发行中获配4,705,000股，其他战略投资者中浙江制造基金合伙企业（有限合伙）在本次发行中获配7,057,500股，中国保险投资基金（有限合伙）在本次发行中获配7,057,500股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
战略配售部分，保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算，对应的股份数量为470.50万股，占发行后总股本的1.25%。除保荐机构相关子公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，对应的股份数量为1,411.50万股，占发行后总股本的3.75%。
本次网下发行部分，获配的公开募集方式设立的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行网下配售摇号中签账户共计213个，对应的股份数量为3,205,543股，占本次发行后总股本的0.8519%。
（十三）股票登记机构
本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
（十四）上市保荐机构
本公司股票上市保荐机构为中信建投证券股份有限公司。
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司选择的具体上市标准为：《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
根据大信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2021]第1-10021号），2018年度、2019年度和2020年度，本公司营业收入分别为103,954.34万元、128,677.19万元及135,457.91万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,251.99万元、13,740.40万元及13,314.56万元。公司最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元且最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；同时，本次发行价格为7.18元/股，本次发行后公司总股本为37,628.9913万股，因此本次发行后公司市值为27.02亿元，不低于人民币10亿元。因此，本公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2规定的上市标准（一）。
第三节发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
■
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东的基本情况
公司控股股东为中铁电工，本次发行后持有公司71.40%的股份，其基本情况如下：
■
2、实际控制人的基本情况
中铁电气化局持有公司控股股东中铁电工100%的股权，中国中铁持有中铁电气化局100%的股权。中国中铁为上海证券交易所和香港联合交易所的上市公司，截至2020年12月31日，中铁工持有中国中铁47.21%股份，为中国中铁控股股东。中铁工是国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，公司的实际控制人是国务院国资委。
（二）本次发行后的股权结构控制关系图
本次公开发行9,410.00万股后，发行后公司总股本为37,628.9913万股。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
■
三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况
（一）董事
公司第一届董事会由9名董事组成，其中董事长1名，独立董事3名。董事由股东大会选举或更换，任期3年，任期届满可连选连任。公司现任董事基本情况如下：
■
（二）监事
公司第一届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，设监事会主席1名。监事每届任期三年，任期届满可连选连任。本公司现任监事基本情况如下：
■
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总工程师、总会计师及董事会秘书。公司现有8名高级管理人员，基本情况如下：
■
（四）核心技术人员
公司现有9名核心技术人员。基本情况如下：
李忠齐、林建、韩宝峰、李军杰、刘娟、杨小林、张旭峰、赵金凤及周琳。
■
（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份及债券的情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未持有公司股份。
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司不存在已制定或实施的股权激励及相关安排。
五、本次公开发行申报前实施的员工持股计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司不存在已实施的员工持股计划及相关安排。
六、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为28,218.9913万股，本次公开发行新股9,410.00万股。本次发行前后公司的股权结构变化如下表所示：
■
注1：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS”；其他类国有持股主体其证券账户应标注为“CS”。
七、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
■
八、本次战略配售情况
（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况
本次发行中，保荐机构依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司参与本次发行战略配售，中信建投投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，本次跟投的股份数量为470.50万股，占本次发行股票数量的5.00%，跟投金额为3,378.19万元。
中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
（二）其他战略配售情况
其他战略投资者已与发行人签署认购协议，其他战略投资者本次获配股数共计14,115,000股，获配金额与战略配售经纪佣金合计10,185.24万元。
参与本次战略配售的其他战略投资者名单及获配情况如下：
■
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成。
其他战略投资者本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
第四节股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
■
注：上述费用包含前期已经费用化的发行费用142.92万元（不含税）。
二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
三、本次发行方式及认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售数量为18,820,000股，占发行总量的20.00%。网上有效申购股数为104,912,779,500股，网上发行初步有效申购倍数约为4,645倍。网上最终发行数量为3,011.20万股，网上发行最终中签率为0.02870194%，其中网上投资者缴款认购数量30,068,828股，放弃认购数量43,172股。网下最终发行数量为4,516.80万股，其中网下投资者缴款认购数量45,158,762股，放弃认购数量9,238股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为52,410股。
第五节财务会计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2019年度、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了编号为“大信审字[2021]第1-10021号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（大信阅字[2021]第1-10007号）。相关数据已在招股说明书中进行了披露，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司2021年三季度财务报表已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，相关内容请详见上海证券交易所网站。公司上市后2021年半年度与三季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。
一、2021年三季度主要会计数据及财务指标
公司2021年三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：
■
注：1、2021年1-9月数据未经审计；2、涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。
二、2021年三季度公司经营情况和财务状况
公司2021年1-9月营业总收入为109,873.17万元，较上年同期增长9.14%；归属于母公司股东的净利润为10,130.72万元，较上年同期下降26.43%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,902.80万元，较上年同期下降12.31%，主要系上年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回达2,702.17万元，以及2021年1-9月份新增立项的研发项目增加，前期投入较大，2021年1-9月份的研发费用较上年同期增加1,309.98万元所致。
2021年1-9月公司经营活动产生的现金流量整体呈净流出，主要系公司的应收账款回款受到下游客户支付延后的一定影响，但相比上年同期净流出金额有所减少，2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加933.19万元，与公司加强应收账款回款管理有一定关系。截至2021年9月30日公司资产负债率（合并口径）为64.43%，较2020年12月31日的66.47%有所改善。
三、财务报告审计截止日后主要经营状况
自财务报告审计截止日至本上市公告书公告之日期间，公司经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，未发生会对发行人持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。
第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
■
（二）募集资金专户存储三方监管协议的主要内容
公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容无重大差异，以中国建设银行(6.040,0.04,0.67%)股份有限公司宝鸡分行为例，协议的主要内容为：
甲方：中铁高铁电气装备股份有限公司
乙方：中国建设银行股份有限公司宝鸡分行
丙方：中信建投证券股份有限公司
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、丙方作为甲方的保荐人/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人郭尧、包红星可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。
7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。
10、本协议一式十份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会陕西监管局各报备一份，其余留甲方备用。
二、其他事项
本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事件。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：010-65608252
传真：010-65608450
保荐代表人：郭尧、包红星
项目协办人：冯尧
项目组其他成员：赵鑫、张思翼、关天强、高枫、魏哲旭、文川、辛鹏飞
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任中铁高铁电气装备股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人
郭尧先生：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：西部超导(75.600,0.62,0.83%)材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、西安凯立新材(104.170,1.59,1.55%)料股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目、陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目（在审）、江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，北京光环新网(13.340,0.16,1.21%)科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目，北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产项目，甘肃皇台酒业(24.770,0.29,1.18%)股份有限公司恢复上市项目，恒天天鹅股份(12.820,-0.14,-1.08%)有限公司股份转让财务顾问项目，海宁马桥大都市热电有限公司资产证券化项目等。
包红星先生：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：上海数据港(33.540,0.99,3.04%)股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、哈尔滨新光光电(38.030,0.28,0.74%)科技有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目，北京中航泰达环保科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目，引力传媒(8.530,-0.08,-0.93%)股份有限公司非公开发行股票项目，深圳市奋达科技(3.670,0.13,3.67%)股份有限公司重大资产重组项目、北京天翔昌运科技股份有限公司重大资产重组项目、清水源(17.880,0.99,5.86%)收购安得科技财务顾问项目，14鸿仪中小企业私募债项目，天壕环境(7.760,-0.20,-2.51%)股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市项目等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：全美在线（北京）教育科技股份有限首次公开发行股票并上市项目（在审），天康生物(9.350,0.85,10.00%)股份有限公司非公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市项目（在审）。
第八节重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
（一）控股股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东中铁电工、间接控股股东中铁工承诺：
“1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、在本公司被认定为发行人控股股东期间，将向发行人通知本公司直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。
4、自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
5、本公司将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本公司因违反承诺而获得的全部收益归发行人所有。”
（二）其他股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司股东艾德瑞承诺：
“1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、在本公司被认定为发行人股东期间，将向发行人通知本公司直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。
4、自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
5、本公司将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本公司因违反承诺而获得的全部收益归发行人所有。”
二、本次发行前主要股东关于持股及减持意向的承诺
公司控股股东中铁电工、公司股东艾德瑞承诺：
“1、本公司将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。
2、本公司对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份。
3、对于高铁电气首次公开发行股票并上市前本公司持有的高铁电气股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的高铁电气股份。
4、如在本公司所持高铁电气股份的锁定期届满后，本公司减持股票的，将严格遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证高铁电气的稳定经营，并按照相关规定予以公告。
5、本公司在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于高铁电气首次公开发行A股并上市时股票的发行价格（若高铁电气股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。
在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定。
6、本公司减持高铁电气股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
7、如因本公司未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本公司将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”
三、关于稳定公司股价的预案及承诺
（一）关于稳定公司股价的预案
为维护本公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了《公司股票上市后三年内稳定股价的预案》。主要内容如下：
1、本预案有效期及启动条件
（1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
（2）在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），则在符合相关法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司、控股股东及其一致行动人、在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
2、稳定股价的具体措施
本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，依次为：（1）公司回购本公司股票；（2）公司股东中铁电气工业有限公司及四川艾德瑞电气有限公司增持公司股票；（3）在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票。公司将按照顺序采取如下全部或部分措施：
- 上一篇：国铁集团积极稳妥推进“CR450科技创新工程
- 下一篇：最后一页
相关文章
- 国铁集团积极稳妥推进“CR450科技创新工程2021-10-19
- 中国中车计划收购波兰列车制造商股份2021-10-19
- 中车广东公司新一代城际市域动车组亮相2021-10-19
- 铁路高标准服务参展客商2021-10-19
- Bentley子公司新收购，将在全球扩展交通运输基础设施领域的业务2021-10-14
【京ICP备13032135号】
京公网安备 11010602004570号