摘要：项目法人──合资铁路公司作为业主，对建设好铁路项目，推进铁路跨越式发展具有重要意义，因此要高度重视合资铁路项目公司的建设工作。文章阐述了搞好项目公司建设的前提、基础、关键、重点任务与落脚点，并在介绍2005年以来铁路投融资工作的开展情况的基础上，进一步分析了融资工作的特点和难点，对推进铁路融资工作提出了具体建议。

为加快推进铁路跨越式发展战略的实施，铁道部以科学发展观为指导，积极推进铁路投融资体制改革，提出了“政府主导、多元化投资、市场化运作”的改革思路，明确了“构建多元投资主体、拓宽多种筹资渠道、形成多样融资方式，制定分类投资政策、实行分层决策制度，与建立现代企业制度相结合、与建设管理创新相结合、与加快铁路技术创新相结合”的“三多两分三结合”改革方式，确立了“以人为本、服务运输、强本简末、系统优化、着眼发展”的铁路建设新理念，提出了“一流工程质量、一流设备管理、一流运营管理”的“三个一流”的目标要求，把合资铁路作为今后铁路发展的主要形式，武广客运专线等大型基建项目全面推行建设项目法人责任制和合资铁路管理模式，即项目法人──合资铁路公司作为业主，将对项目的前期筹备、资金筹措、工程建设、生产经营、还本付息、资产保值增值全过程负责。这不仅是解决铁路建设资金不足、加快铁路建设的重大举措，同时也是推进铁路经营管理体制改革和机制创新的重大举措。

中国铁路建设投资公司是铁道部的直属企业，注册资本金200亿元，作为铁道部出资人代表，曾先后承担广大、邯济、芜湖长江大桥、新长、朔黄、烟大等合资铁路公司的投资管理工作，现在主要负责武广客运专线、京沪高速铁路、邯济铁路、朔黄铁路、烟大铁路轮渡、兰渝等铁路项目的投资管理工作。在铁道部的正确领导和有关司局的大力支持下，在管理过程中，我们高度重视合资铁路项目公司建设工作，按照国家、铁道部有关规定和现代企业制度要求，积极探索、开拓创新、不断完善，依法从源头规范项目公司的行为，为项目建设、运营和公司发展打下较好的基础。

近10年的实践表明，只有一流的业主，才会有一流的项目管理，才能建成一流的项目。因此，项目公司在铁路项目建设工作中居于十分关键的核心地位，搞好项目法人自身建设，努力塑造一流的项目法人，同时搞好项目的融资工作，对建设好铁路项目，推进铁路跨越式发展具有重要意义。现对合资铁路经营管理和融资有关问题提出一些思考，仅供大家参考。

1 搞好项目公司建设工作的有关问题

项目公司建设与项目工程建设应并重齐抓。搞好项目建设，合资铁路公司建设是前提，工程建设是公司设立后面临的首要任务，扎实做好公司自身建设则是更具有基础性、根本性的工作。按照公司法规定，根据建设项目法人责任制的要求，依法设立项目公司、建立现代企业制度，健全公司法人治理结构、理顺各方关系，实施科学有效管理，是搞好公司建设的关键。

1.1 项目公司建设的前提

依法设立，平等协商,是搞好公司建设的前提。项目公司建设，首先是公司法人的设立工作。由于合资合同和公司章程是公司设立登记的必备文件，也是合资铁路公司组建、运作的基础性、根本性文件。因此，投资各方在组建公司初期，主要是围绕合资合同和公司章程，就项目建设、经营和股东出资、利益分配等重大事项进行协商和谈判。

1.1.1 对合资合同、公司章程的基本要求

合资各方应在平等互利的前提下，严格按照《公司法》等国家法律法规及部省协议约定的要求，着眼于公司持续、健康、长远发展，遵循现代企业制度的要求和精干高效的组建原则，还需要对一些特别重大的事项，尤其是涉及部、省和股东各方切身利益的事项尽量约定清楚，不能含糊，避免以后在经营管理上发生争议和分歧，影响股东之间的合作关系和公司有效运转。

1.1.2 合资合同、公司章程拟定中的主要问题

（1）注册资本金及股比问题。根据规定，公司注册资本不应低于项目资本金。国家规定项目资本金占项目总投资的比例为35%及以上，从项目的角度考虑，因为属大型基础设施，资本金最好在50%以上，不但有利公司的建设和经营，而且有利公司债务融资和降低财务成本。

目前铁路建设项目，以铁道部、地方政府和社会投资人合资建设。铁道部控股，地方以征地拆迁补偿费用作价入股，剩余的出资向社会投资人招商。确定征地拆迁补偿费用标准，需要与地方政府进行反复的磋商，坚持依法征拆、保护农民和被拆户合法利益的原则，坚持与沿线各省区重点工程同等标准的原则，坚持部省良好合作、提供优惠政策的原则。对社会投资人招商时，除了依法维护股东权益外，还要充分考虑他们的各种投资需求，在不损害铁路与其他投资方利益的前提下，最大可能地满足他们的投资需求提供条件。

（2）公司注册地问题。如果有两个及以上省投资，则容易在此问题上发生争议。就项目公司本身而言，对公司发展同样影响较大，应主要考虑便于公司的经营管理和发展，便于吸引人才，其次是平衡好各方的利益，项目公司筹备组要争取主动，积极开展工作。

（3）税收收益分享问题。公司执行的是属地纳税原则，在其所在地的税务部门缴纳。在协商合资合同时，要充分考虑沿线各省的利益，合资合同中应明确税收收益分享原则，如由沿线各省按一定比例分享，可考虑按各省的出资比例、线路长度、运量大小等因素制定。

（4）人事安排问题。主要包括董事会、监事会成员名额分配和董事长、副董事长、监事会召集人、总经理、党委书记等人选推荐。根据铁道部有关规定和工作惯例，出资方的董事会、监事会的成员名额原则上按照股比分配，董事长人选由控股方推荐，其他人选的推荐协商解决。

（5）资产边界问题。该问题事关项目的建设投资和招商引资，一个完整独立的项目，对项目的经济效益测算和向社会筹资至关重要，需向投资各方明确。

（6）经营管理模式问题。投资人对该问题十分关注，它涉及项目建成后公司和投资人的经济效益。我们认为，经营管理模式应该是“自主经营、自主管理与部分业务委托相结合”的模式，该模式制定的原则：一是要依法、科学、民主；二是要符合铁路运输调度集中统一指挥；三是要有利于发挥公司经营主体地位作用；四是要制定符合市场经济规律、实现投资回报的运价政策；五是要建立公正、平等、透明的运输收入清算机制；六是要贯彻改革创新的原则，借鉴国内外同类公司的经验，建立符合项目特点的组织形式和管理制度；七是要充分利用市场机制配置各种资源，最大限度地降低经营成本；八是要制定好部分业务委托与国铁路网合作联动的制度保障等。

股东的友好合作和民主协商是公司健康发展的基础，各出资人要本着共赢的原则和友好协商的态度进行合同、章程的谈判，为股东各方长期友好合作打下基础。一方面，要从维护国家和铁道部利益、促进项目发展的目标出发，高度重视、仔细推敲；另一方面又要站在其他投资人的立场，换位思考，充分考虑投资各方的合法权益，认真处理好上述重大问题。

1.2 项目公司建设的基础

健全组织，强化制度，完善法人治理结构是搞好项目公司建设的基础。公司设立后，公司首先要着眼于完善法人治理结构，尽快健全组织机构，聘用人员，明确职责分工，建立规章制度，从而夯实管理基础。

公司的组织结构中，股东会、董事会、监事会和总经理班子的组建工作在公司设立之初基本完成后，要尽快细化股东会、董事会、监事会和总经理班子工作制度或议事规则，明确各自的权利、责任和行为规范，真正体现股东会作为权力机构，董事会作为经营决策机构、监事会作为监督机构、总经理班子作为日常经营管理机构的职能。重点要界定董事会、监事会、董事长与总经理班子之间的职权和责任划分，一是避免股东、董事会、董事长随意干涉总经理的日常管理活动，越俎代庖；二是要避免总经理班子越权行事，形成内部人控制；三是要明确监事会、监事的工作形式，避免其职能虚化。总之，通过健全公司的法人治理结构，使公司成为权责明确、各负其责、有效治衡、协调运转的利益共同体、矛盾统一体、风险共担体。对各职能部门的设置及人员招聘要遵循精干高效、一专多能的原则，按照铁道部“小业主、大咨询”的要求，最大限度地精简机构，优选人员，以利提高工作效率、降低管理成本。要明确各部门、人员工作范围、职责，建立岗位责任制，使公司组织机构健全，职责明确，运转高效。

没有规矩，不成方圆。制度建设是公司建设中一项至关重要的工作，也是建设项目规范运作的必然要求。合资铁路公司要建立现代企业制度，必须按照公司法、公司章程和国家、行业主管部门的有关规定，结合现代企业制度和铁路项目建设经营本身特点要求，制定一整套符合市场经济要求和现代企业运作模式的、规范企业全部管理活动的规则文件。对于项目公司，公司章程是公司最根本的管理制度，其他管理制度的制订必须遵循章程的规定，不能违背，这是与以往的项目管理所不同的。大体上，项目公司的管理制度包括3类，第一是用以规范公司自身行为的，如人事、计划、财务、劳资、内部审计等公司内部基本管理制度；第二是用以规范建设项目运作的，如招投标管理、验工计价、质量管理、投资管理、安全管理、变更设计等建设管理制度；第三是用以规范公司运营阶段的管理制度。3类管理制度既相互独立，又相互联系，相辅相成，有所交叉。制定这些制度既要依据国家、行业、公司章程的规定，又要结合本项目和公司的特点，体现出本公司管理的效率、质量和特色，体现项目管理中建设管理模式和运营管理模式的特点要求。各项制度与各职能部门业务相关，需要做好统筹工作，使主办部门和协办部门协调统一。由于合资铁路环境不断发生变化，管理制度也要实事求是，与时俱进，结合项目不同的发展阶段、工作重点、外部环境、实际管理效果以及实践中的反馈意见，及时做好补充完善工作。

1.3 项目公司建设的关健

转变观念，健全机制，规范运作，是项目公司建设的关键。在项目建设管理的实施过程中，需要项目公司不断加强自身建设，确保管理工作依法规范、高效有序。

项目建设管理是一项规范性要求很高的工作。由于工程建设事关重大，国家尤其强调建设管理工作要规范化。在管理过程中，项目公司要严格遵守国家、铁道部的有关法律、法规、规章，切实执行公司章程和相关的各项管理制度，坚持小规服从大法。《公司法》、《招投标法》、《合同法》等是项目运作的基本法律，公司的章程和管理制度既要依法制定，又要体现项目和公司及工程建设本身的特点；公司的建设要依据法律和规章规范有序运作，充分发挥公司治理结构中股东会、董事会、监事会、总经理班子各层面的作用，使铁路客运专线经营管理符合现代企业制度的要求；项目的工程建设要按照铁路建设新理念的要求，按照有关法律、法规和公司规章的要求有序推进。只有坚持了工作的规范性，只有按照公司章程的规定，公司的出资人、出资人代表、董事、监事、总经理班子成员都依法管理、规范化管理、程序化管理、制度化管理，才能确保项目建设的有序进行，才能确保“三个一流”目标的实现。

搞好项目的建设管理，还需要大家切实转变观念，按照“以人为本、服务运输、固本简末、系统优化、着眼发展”建设新理念的要求，充分认识铁路客运专线建设的体制是合资铁路，不同传统的铁路企业，不同传统的建设指挥部体制，它首先是一个现代企业，是一个合资铁路公司，牢记项目公司不仅承担资金筹措和建设任务，同时还要对项目的经营、债务偿还负责；不仅要对铁路出资人负责，还要对地方政府和社会出资人负责；项目公司的着眼工程建设，但落脚点是有利于项目经营和持续发展；在项目管理过程中，我们必须解放思想、转变观念，树立市场观念，强化竞争和法制意识；树立创新观念、系统观念、投入产出观念，强化开拓意识，强化系统优化意识，强化服务运输的意识；树立质量、安全、投资、工期、环保、节能观念，强化项目的经济和社会效益意识；树立自主经营、还贷观念、强化风险约束意识等。要积极贯彻工程招标投标制度、施工监理制度、合同管理制度，按照“小业主、大咨询”的建设管理模式，引入竞争机制，择优选择参建单位，在确保工程质量、安全、工期等的前提下，采取切实有效措施，最大限度地降低工程投资，最大限度地降低资金费用；要建立激励和约束的考核机制，实行目标责任考核，将项目管理成效、建设成果与单位、个人的经济效益挂钩；要建立监督机制，发挥和强化公司监事会的作用，对公司董事会、总经理班子实施有效的监督，确保工程建设规范运作。

1.4 项目公司建设的重点任务与落脚点

精心组织，抓住重点，实现在工作质量、投资、工期、安全、环保方面和“五控制”，是项目公司建设的重点任务与落脚点。项目建设涉及方方面面，参建单位类别、数量都很多，是一项系统性很强的工作。作为项目建设的管理核心，项目公司要能够抓住重点和难点工作，组织协调好各方力量，确保工程建设始终处于可控状态，最终圆满完成建设任务。

(1)项目公司要按照铁道部的要求，明确项目建设管理中的“五控制”的总体目标，并以公司股东会或董事会决议的形式明确下来，作为项目公司和参建各方在项目建设期工作的总目标，将其贯穿于公司各项工作和项目建设的始终。

(2)项目公司要按照国家和铁道部对项目总体要求，组织编制工程的指导性施工组织设计，明确为实现建设总体目标而将采取的管理思路、工作路线、关键路径、重点和难点工程，需要的人力、物资、设备、技术、资金等资源配置，所应注意的事项和所应采取的措施。

(3)项目公司在开工前，要做好项目各项前期准备工作，认真做好招标工作，通过编制高水平的招标文件，择优选择高水平的设计、监理、施工、咨询、检测等单位。

(4)在工程建设中，要认真处理和统筹安排工程质量、投资、工期等目标之间的关系。要依法合理实施合同管理，以合同管理为中心推动参建单位保质保量按时完成建设任务。要加强工程设计管理，通过优化设计方案，对施工图、施工图投资检算、工程量清单的审核确保施工图质量，严格投资控制；对于客运专线等高标准铁路，要结合高速铁路的特点，认真组织好动态设计、工程检测等工作。要强化对监理的管理，充分发挥监理在建设中、尤其是质量管理、验工等方面的中心作用。要适时开展社会主义劳动竞赛，依据合同建立考核奖惩制度，对参建单位及其主要负责人实施及时的奖励或惩罚，最大程度地激发参建各方的建设积极性。要认真做好协调工作，建立必要的协调机制，解决重大技术问题，确保施工用图、用地。要积极筹措建设资金，最大限度地降低财务费用，为工程建设优质高效、快速有序实施提供可靠保证。

(5)作为项目建设科学管理重要手段的信息化管理，是提升公司管理上水平、上台阶的重要工作，项目公司要积极推行信息化管理系统的建立。能否建立信息化管理系统，能否实施信息化管理，关键取决于公司主要负责人的观念、思路、水平、决心。只有通过建设信息化管理系统，实施信息化管理，才能实现对项目建设的实时、精细管理，及时全面深入掌握信息，及时发现、分析和解决问题，最大限度地降低管理成本，提高管理效率和质量，更好地实现建设目标。

2 对推进铁路投融资工作的思考

2.1 铁路投融资工作的开展情况

根据铁路“十一五”规划目标，铁路“十一五”期间我国将建设铁路新线17000公里，其中客运专线7000公里，总投资将达到1.25万亿元。其中，2006年计划新开工项目43个，全年计划投资额1600亿元。2007年至2010年铁路年平均投资3350亿元，是2005年铁路固定资产投资总额4倍左右。

为满足“十一五”期间大规模的铁路建设资金需求，铁道部积极推进铁路投融资体制改革，于 2005年5月，向社会公开推介了包括武(汉)广(州)客运专线、石(家庄)太(原)客运专线、郑(州)西(安)客运专线等在内的43个铁路建设项目。

为方便投资者参与铁路建设，了解铁路投融资有关政策、铁路项目信息和投资洽谈，铁道部发展计划司在铁道部网站公布了招商引资的联系方式与项目简介、陆续向国内外推介部分铁路项目，并热切期望社会各界投资者抓住铁路加快发展的有利时机，踊跃参与铁路建设，实现互利共赢。8月1日，铁道部出台《“十一五”铁路投融资体制改革推进方案》，明确了铁路投融资体制改革的总体目标：一是大力吸引地方政府和境内外各类社会资金直接投资铁路建设，积极引进战略投资者，大幅度提高项目直接融资比重；二是扩大铁路建设债券发行规模，建立“滚动发债”机制；三是研究建立铁路产业投资基金，开辟保险、社保等大额资金投资铁路基础设施建设的有效途径；四是探索铁路移动设备的融资租赁；五是积极推进铁路股份制改革，组建若干股份公司在境内或境外上市融资。

今年8月1日大秦铁路股份公司的上市又开辟了铁路干线资产上市的先河，为铁路行业在资本市场融资进行了成功的探索。

据统计，2005年以来，共组建了26个合资铁路公司，投资规模4200多亿元，吸引地方政府、社会投资机构、上市公司、民营资本等权益性投资合同金额560多亿元。

中国铁路建设投资公司作为铁路投融资体制改革的窗口与平台，紧紧围绕铁道部投融资体制改革的总体目标和重点工作，积极推进和开展融资工作，目前主要负责控股项目京沪高速铁路项目和武广客运专线的融资工作，在股权和债务融资方面取得了一定进展。

为了加快和搞好融资工作，投资公司成立了融资工作小组，组织开展项目权益性融资，指导协助项目公司开展债务融资，研究审议控股项目融资方案，指导方案的实施，组织制定相应的融资风险防范措施。

为广泛开展招商引资，我们先后协助部组织了“中国铁路建设项目推介会”、“中国铁路投融资改革论坛”和“保险资金投资基础设施项目推介会”，向社会各界广泛宣传铁路在国民经济和社会发展中的重要性及广阔的发展前景，宣传部党组贯彻落实科学发展观、实施铁路跨越式发展的宏伟战略，介绍中长期铁路网发展规划和铁路投资体制改革精神的主要内容；围绕京沪、武广、太中银铁路等项目资本金需要，先后在人民日报等7份报刊上发布了招商公告；走访了近40家企业和30多家金融机构。我们体会到，通过这些工作使社会各界对铁路有了更深入更全面的了解，吸引了战略投资者和金融机构投资于一些铁路项目。

为使股权融资取得突破，在部领导的直接指导下，我们与部有关部门和项目公司（筹备组）一道，重点围绕京沪高速铁路、武广客运专线、太中银铁路等项目开展股权融资。通过与有关投资人友好真诚的洽商，目前我们正在抓紧落实这些意向投资，争取尽快签订投资合作协议书。

为使债务融资有所创新，首次将票据贴现和信托计划金融工具用于铁路建设，有效降低资金成本。与中诚信托、中海信托、平安信托、北京信托等金融机构分别达成协议，指导邯济、渤海、武广和京沪铁路公司筹备组利用票据贴现，创新了融资方式。指导邯济公司重组债务结构，利用短期贷款提前偿还开发银行长期贷款，节约了财务费用。

2.2 铁路融资工作的特点和难点

(1)铁路项目融资要比其他行业项目融资具有特殊性、挑战性。这主要是由行业自身的特点决定的。首先，铁路投融资体制改革起步较晚，政企政资合一，主要的存量资产缺乏市场化的投融资主体；其次，铁路行业网络性突出，运输统一调度指挥，关联交易不可避免，因此铁路企业离自主经营还有一定的差距，；第三，铁路运输生产系统复杂，调度指挥统一，运输进款清算、空车配置、交叉补贴等问题具有明显的行业特点和复杂性；第四，铁路企业承担着公益性运输的任务，具有公益性和市场化双重特征，运价、效益无法完全市场化。

(2)与其他行业相比，铁路行业市场化进程较短，社会投资人普遍存在对铁路行业认知和了解不深，对铁路加快发展及改革力度的理解尚有距离，对项目公司能否独立自主经营、关联交易问题、建设期风险控制等问题信心不足。

(3)目前铁路新开工项目基本是合资铁路，均成立了项目公司，各方面对项目的规范管理需要一定时间的磨合期，对经营管理模式的制定需要一定时间的探索期，项目的资产边界、运价、调度、收入清算、配套政策法规等方面问题，需按照自主经营的原则加以解决，正在按照市场化要求、制度化管理、规范化运作，探索铁路行业的现代企业制度的建立。

2.3 推进铁路融资工作的几点建议

(1)继续深化铁路投融资体制改革，进一步研究积极吸引社会投资人的政策措施，使各类资本积极踊跃地参与铁路项目的建设和经营；

(2)应该加快完善相关法律法规，为铁路投融资体制改革提供法制保障，积极争取国家在税收、运价等方面给予政策支持。

(3)进一步加强铁路行业的对外开放宣传，使社会投资者对铁路行业的特点和铁路投融资体制改革总体思路有更多的了解和认知，对投资人关心的问题给予明确合理答复，增强社会投资人的信心。

(4)已组建的铁路项目公司，要严格依照《公司法》和公司章程规范运作，科学管理；在处理关联交易问题上，铁道部有关职能部门和铁路局应体现公平、公正、透明的原则，切实维护铁路项目公司中各股东的合法权益，展示铁路现代企业经营管理的良好形象，实现各投资人共赢，为铁路跨越式发展提供良好的窗口示范作用。

(5)紧紧围绕铁路投融资体制改革方案，拓宽融资渠道，扩大合资建路规模，积极推进既有铁路重组股改上市、扩大铁路建设债券发行规模、研究尽快落实建立铁路产业投资基金、扩大利用外资规模、研究探索铁路移动设备的融资租赁、合理使用银行贷款等方面重点工作，拓展铁路建设的融资渠道。

综上所述，通过铁路投融资体制改革的不断深化，中国合资铁路的经营管理一定会走向规范有序高效的发展之路，一定会吸引众多地方政府和境内外各类投资人积极踊跃地参与项目的建设和经营。让我们为实现合作各方的共同利益，为实现中国铁路跨越式发展，携起手来共同奋斗吧。