本文摘要：中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带...

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。为提高募集资金使用效率和效益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）决定使用 2009 年度首次公开发行及 2012 年度配股发行的部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
 
    一、募集资金到位情况
 
    （一） 2009 年度首次公开发行募集资金到位情况
 
    公司 2009 年度首次公开发行 A 股股票 250，000 万股，发行价格人民币 5.56元/股，共募集资金人民币 13，900，000，000 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 13，542，924，626 元。上述募集资金于 2009 年 12 月 24 日全部到账，并经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验资报告》（KPMG-A(2009)CR NO.0022）予以验证。
 
    （二） 2012 年度配股发行募集资金到位情况
 
    公司 2012 年度配股发行人民币普通股（A 股）2，020，056，303 股，每股发行价为人民币 3.42 元，募集资金总额为人民币 6，908，592，556.26 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 6，873，641，122.63 元。上述资金已于 2012 年 3 月 6 日全部到账，并已经毕马威华振会计师事务所验证并出具 KPMG-A(2012)CR No.0008号验资报告。
 
    二、公司前次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况
公司于 2013 年 4 月 25 日召开公司第二届董事会第十三次会议并审议通过了《关于中国北车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，会议同意公司在确保配股募集资金投资项目按进度实施的前提下继续使用人民币 6.87 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占 2012 年度配股募集资金净额的 9.99%，使用期限不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专用账户。前次暂时用于补充流动资金的募集资金尚未届归还期限。
 
    三、公司本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况
 
    为有效提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保首次公开发行及配股发行募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用人民币 9.73 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中，使用首次公开发行募集资金 3.38 亿元，约占 2009 年度首次公开发行募集资金净额的 2.50%；使用配股募集资金6.35 亿元（不包括前次已暂时用于补充流动资金的配股募集资金 6.87 亿元），约占 2012 年度配股募集资金净额的9.24%。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自董事会批准后次日起，使用时间不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
 
    四、公司本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的审议情况
 
    公司于 2013 年 5 月 9 日召开的第二届董事会第十四次会议已审议通过了《关于中国北车股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
 
    独立董事认为：1、中国北车本次使用部分闲置募集资金人民币 9.73 亿元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。
 
    2、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形；将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。我们了解到，本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自本次董事会批准后次日起，使用时间不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专用账户，不影响首次公开发行及配股发行募集资金投资项目的正常进行。
 
    3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意本次使用部分闲置募集资金人民币 9.73 亿元暂时用于补充流动资金。
公司于 2013 年 5 月 9 日召开的第二届监事会第十二次会议已审议通过了《关于中国北车股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
 
    监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金人民币 9.73 亿元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。
 
    五、保荐机构核查意见
 
    公司保荐机构中国国际金融有限公司已于 2013 年 5 月 9 日出具《中国国际金融有限公司关于中国北车股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》。
中国国际金融有限公司认为：
 
    1、截至2013年5月9日，公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金尚未到期，不存在已到期但尚未归还至募集资金专用账户的情形；
 
    2、中国北车拟使用人民币9.73亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且将有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情况；
 
    3、中国北车本次补充流动资金时间不超过 12 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定；
 
    4、本次拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金将用于与主营业务相关的生产经营，不存在通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易的情形；
 
    5、本次拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金事项已经由中国北车第二届董事会第十四次会议审议通过，并经公司独立董事和监事会发表独立意见并同意了该事项。
 
    鉴于上述情况，中金公司认为：中国北车本次使用人民币9.73亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金用途的情况。同时，本次补充流动资金使用期限自中国北车第二届董事会第十四次会议批准后次日起，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。中国北车本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合相关部门规章和规范性文件的规定。
 
    特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一三年五月九日